董事会组成 - 董事会由7至11名董事组成 其中3至4名为独立董事 [1] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2][3] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] - 董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明 [2] - 董事会确定对外投资 收购出售资产等权限 建立审查和决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [4] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [6] - 所有对外担保行为均须提交董事会审批 达到股东会审批标准的需提交股东会审议 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [6] - 所有提供财务资助行为均须提交董事会审批 达到股东会审批标准的需提交股东会审议 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [6] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需董事会审议 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议 [6] 董事会授权 - 董事会将决定投资方案 资产处置 对外担保等职权明确并有限授予董事长或总经理行使 [7] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署董事会文件和其他法定文件 提名总经理和董事会秘书 [7] - 在发生特大自然灾害等紧急情况下 董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [7] - 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [8] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [8][10] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章制度 提请董事会聘任或解聘公司副总经理和财务负责人 [10] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 批准决定需经董事会及股东会审议通过及需由董事长审批事项以外的交易事项 [8] 董事会会议制度 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日前书面通知全体董事 [8] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议 董事长应自接到提议后十日内召集和主持 [8] - 董事会召开临时会议应于会议召开两日前书面通知全体董事 经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限 紧急事项可通过电话等口头方式通知 [8] - 董事会会议通知包括会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 [11] - 如需变更会议时间地点等事项或增加变更取消会议提案 应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知 不足三日应顺延或取得全体与会董事认可 [9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事会作出决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [9] - 董事与决议事项涉及企业或个人有关联关系的不得行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权 该会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 [9] - 出席董事会无关联董事人数不足三人时应将事项提交股东会审议 [9] - 出现《上市规则》规定董事应当回避情形 董事本人认为应当回避情形或公司章程规定情形时 董事应当对提案回避表决 [9][12] - 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席董事会会议 会议主持人可通知其他有关人员列席 [13] - 董事因故不能出席会议可书面委托其他董事代为出席 委托书需载明代理人姓名 代理事项 授权范围和有效期限 委托人签名或盖章 [13] - 代为出席会议董事应在授权范围内行使权利 董事未出席也未委托代表出席视为放弃投票权 [13] - 审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事也不得接受非关联董事委托 [13] - 董事不得在未说明本人对提案个人意见和表决意向情况下全权委托其他董事代为出席 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确委托 [13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席 [13] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [13] - 董事会决议表决方式为投票表决 以现场召开为原则 必要时可通过视频电话传真或电子邮件等通讯方式召开 [13][14] - 非现场方式召开以视频显示在场董事 电话会议中发表意见董事 规定期限内收到有效表决票或董事事后提交书面确认函计算出席会议董事人数 [14] - 会议主持人应提请董事对各项提案发表明确意见 对于需要独立董事事前认可提案 会议主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见 [14] - 董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言时 会议主持人应及时制止 [14] - 除征得全体与会董事一致同意外 董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决 [14] - 董事可在会前向董事会秘书 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 会计师事务所和律师事务所等了解决策所需信息 [14] - 每项提案经充分讨论后 主持人应适时提请与会董事表决 也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请表决 [15] - 董事表决意向分为同意反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上意向视为弃权 中途离开会场不回未做选择视为弃权 [15] - 与会董事表决完成后 工作人员应及时收集表决票交董事会秘书统计 [15] - 现场召开会议主持人应当场宣布统计结果 其他情况下主持人应要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知董事表决结果 [15] - 董事在主持人宣布表决结果后或表决时限结束后进行表决的不予统计 [15] - 董事会应严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [16] - 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议时可先将拟提交审议分配预案通知注册会计师并要求出具审计报告草案 [16] - 提案未获通过 在有关条件和因素未发生重大变化情况下 董事会会议在一个月内不应再审议内容相同提案 [16] - 1/2以上与会董事认为提案不明确不具体或因会议材料不充分等导致无法判断时 会议主持人应要求对该议题暂缓表决 [16] - 董事会应对会议所议事项决定做成会议记录 出席会议董事应在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年 [16] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》有关规定办理 决议公告披露前与会董事和会议列席人员记录和服务人员等负有对决议内容保密义务 [17] - 董事会秘书应安排工作人员对董事会会议做好记录 会议记录包括会议届次和召开日期地点方式召集人姓名 出席董事姓名及代理人姓名 会议议程及拟议事项 董事发言要点 每一决议事项表决方式和表决结果 [17] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违反法律法规或公司章程股东会决议致使公司遭受严重损失时参与决议董事对公司负赔偿责任 [17] - 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [17] - 与会董事应代表本人和委托其代为出席会议董事对会议记录和决议进行签字确认 董事有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [17] - 董事既不按规定签字确认又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的视为完全同意会议记录和决议内容 [18] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认会议记录会议纪要决议等 由董事会负责保存 [18] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责 [19] - 董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备履行职责所必需财务管理法律等专业知识 具备履行职责所必需工作经验 取得交易所认可董事会秘书资格证书 [19][20] - 具有《公司法》等法律法规规定不得担任董事和高级管理人员情形 被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员证券市场禁入措施期限未届满 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员期限未届满 最近三年曾受中国证监会行政处罚 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形人士不得担任董事会秘书 [20] - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调公司信息披露工作 组织制定公司信息披露事务管理制度 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 [20] - 董事会秘书负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构投资者及实际控制人中介机构媒体等之间信息沟通 [20] - 董事会秘书筹备组织董事会会议和股东会会议 参加股东会会议董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字 [20] - 董事会秘书负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [20] - 董事会秘书关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询 [20] - 董事会秘书组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规上海证券交易所相关规定进行培训 协助了解各自在信息披露中职责 [20] - 董事会秘书督促董事和高级管理人员遵守法律法规上海证券交易所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定决议时应予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告 [20] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 履行法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责 [21] - 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 [21] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 每届任期与董事会相同 可以连续聘任 [21] - 董事兼任董事会秘书的 如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出 [21] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务 承担高级管理人员有关法律责任 应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用在公司地位和职权谋取私利 [21] 附则 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效 [21] - 除有特别说明外本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [21] - 本议事规则所称"以上"都含本数 "超过""过"不含本数 [21] - 本议事规则未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [22] - 本议事规则与有关法律法规规范性文件以及公司章程有关规定不一致时以有关法律法规规范性文件以及公司章程有关规定为准 [22] - 本议事规则如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [22][23] - 本议事规则的修订由董事会提出修订草案提请股东会审议通过 [23] - 本议事规则由公司董事会负责解释 [23]