董事会构成 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事，其中独立董事中至少包括1名会计专业人士 [3] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3][4] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [5] - 董事会制订公司利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案 [5] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [5] - 在股东会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等事项 [5] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 [5] - 董事会制订公司基本管理制度和公司章程修改方案，管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] - 董事会听取总经理工作汇报并检查其工作，决定因公司章程规定情形收购本公司股份 [5] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权，并可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 [7] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 [7][8] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中会计专业人士 [8] 董事会会议召开 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话或其他方式召开，需有过半数董事出席方可举行 [10][11] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事 [12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议 [13] - 临时会议通知方式包括专人书面送达、邮寄、电话、传真等，通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可随时召开 [13] 董事出席会议 - 董事应本人出席董事会会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [15] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [17] 会议提案和表决 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事提议召开临时董事会时应提出临时董事会议案 [18] - 1/2以上与会董事或两名及以上独立董事认为审议事项资料不充分可联名提出延期召开会议或延期审议该事项 [19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权 [22] - 董事会决议需由全体董事过半数以上通过，法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [24] 会议记录和保密 - 董事会应对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名，会议记录作为公司档案保存10年 [25] - 董事会决议公告由董事会秘书根据有关规定办理，与会人员和相关人员在公告披露前负有保密义务 [26] 议事规则生效和解释 - 本议事规则作为公司章程附件由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效 [27] - 本议事规则由公司董事会负责解释，未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定执行 [29]