公司治理结构 - 公司设立薪酬与考核委员会作为董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[4][6] - 委员任期与董事任期一致，期间无故不得解除职务，董事离任则自动丧失委员资格[8] 委员会职责权限 - 主要职责包括制定薪酬计划方案、绩效评价体系、监督薪酬制度执行及制定股权激励方案[10] - 需向董事会提交董事及高管薪酬建议、股权激励计划变更建议等事项，董事会未采纳需披露理由[11] - 董事薪酬计划需经董事会和股东会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准[13] 决策程序与议事规则 - 下设工作组需提前准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策材料[14] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、薪酬方案制定三步流程，结果需报董事会[15] - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，要求三分之二以上委员出席且过半数通过决议[16][17] - 表决可采用现场或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[18][20] 会议管理规范 - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报告董事会[23][24] - 涉及委员自身议题时需回避，参会人员负有保密义务[21][25] - 议事规则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[26][27][28]