独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构，强化对管理层的约束与监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需履行诚信与勤勉义务，依据法律法规及公司章程发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉公司运作及法规，且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来者等 [4][5] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东投票情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或解聘需在60日内补选 [7][8] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，并需全体独立董事过半数同意行使职权 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议 [11][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [16][17] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [17][18] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [18][19] 制度实施与解释 - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [20] - 条款中"以上""届满"含本数，"超过"不含本数 [20]