提名委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构并规范高级管理人员产生机制而设立提名委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所监管指引等法律法规 [2] - 主要职责为拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [2] 委员会人员构成 - 由五名董事组成 其中独立董事占比超过半数（≥3名） [3] - 委员由董事会提名表决通过 主任委员由独立董事担任并由董事会选举产生 [4][5] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任 独立董事辞职需继续履职至新委员就任 [7] 职责权限范围 - 负责向董事会提出董事任免及高级管理人员聘解建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [12] 会议召开机制 - 会议以现场召开为原则 可采用视频/电话等通讯方式 [14] - 常规会议需提前3天通知 紧急情况下可随时通过邮件/电话等方式通知 [15] - 会议通知需包含时间、地点、议题、联系人及通知日期等要素 [6][17] 决策程序规范 - 需研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 [20] - 选任程序包括内部需求研究、人才物色、资格审查及董事会建议等六步骤 [21] - 需征求被提名人同意后方可纳入候选名单 [5] 表决与记录规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数通过 [22] - 委员可委托其他委员行使表决权 但每次仅限委托一人 [23] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年 [29] 附则说明 - 本规则自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [32] - 规则解释权归属董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [33][34]