董事会职权 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 职权范围包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4] - 在股东会授权范围内可决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易等事项，其中对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[4][7] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生[9][11] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，且不得与公司存在影响独立性的关联关系[13][14][8] - 董事任期3年可连任，辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职至新董事就任[10][15] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[16][28] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[17][18] - 表决采用记名投票，决议需全体董事过半数通过，关联交易等特殊事项需回避表决[21][26] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露及投资者关系，需具备专业资质并由董事会聘任[19][20] - 职责包括协调监管沟通、督促合规履职、组织董事培训等，空缺期间由董事长代行职责[20][21][14] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，与会董事需签字确认[25][27] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限不少于10年[28] 其他规定 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，独立董事需占多数并担任召集人[15] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责[28]