董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1名并可设副董事长[7] - 董事必须为自然人，存在8类禁止情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等[3] - 独立董事需满足6项条件包括5年以上相关经验、符合独立性要求等[4] - 禁止担任独立董事的8类人员包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员等[5][6] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议（提前10日通知）和临时会议（提前3日通知），紧急情况可口头通知[5][10] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权且受4项委托原则限制[14][16] - 7种情形下必须召开临时会议，包括1/10以上表决权股东提议或过半数独立董事提议等[11] 表决及决议机制 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][22][23] - 出现关联关系时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会审议[23][24] - 提案被否决后1个月内不得重复审议相同内容，半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[26][27] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含12项内容包括审议提案、发言要点、表决结果等，董事需签字确认[29][31] - 会议档案保存期限不少于10年，包括会议材料、授权委托书、录音资料等[34] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并定期跟进[33][14] 其他运作规范 - 会议可采用现场或通讯方式召开，非现场会议以有效表决票计算出席人数[17] - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[25] - 规则由董事会制订并报股东会批准生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[37]