董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月22日以现场结合通讯方式召开，为紧急会议，全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 [2] - 会议应到董事9人，实到9人，高级管理人员列席，董事长潘讴东主持，符合《公司法》及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划审议情况 - 董事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为2025年7月22日，授予价3.09元/股，向61名激励对象授予2,996,400股限制性股票 [3][14] - 关联董事潘讴东等5人回避表决，最终4票赞成通过 [5][6] - 本次激励计划与股东会审议通过的方案一致，无差异 [13] 限制性股票授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形，授予条件已成就 [15][16] - 董事会薪酬与考核委员会核查认为激励对象资格合法有效，授予日符合规定 [17][23] - 授予对象为董事、高管、核心技术人员及业务人员等61人，不含独立董事、大股东及实控人亲属 [23] 限制性股票具体授予安排 - 股票来源为二级市场回购的A股普通股，有效期最长36个月，分次归属 [20] - 首次授予数量占公司总股本649,036,700股的0.46%，任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [14][21] - 归属安排为授予后12个月起分次归属，需满足法律及公司章程规定的交易限制 [20] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算，授予日股价7.43元/股，无风险利率1.50%-2.10%，历史波动率17.02%-19.97% [26] - 激励成本将在经常性损益中列支，预计对有效期内各年净利润产生影响，但长期看将提升经营效率 [27] 法律意见与信息披露 - 上海市金茂律师事务所认为本次授予程序合规，条件已成就，需履行信息披露及股票登记义务 [28] - 公司已披露《激励计划草案》《考核管理办法》《激励对象名单》等文件 [9][10][11]