独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，重点关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[2] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件[5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，并符合公务员兼职限制等12项法规要求[8][9][10] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东的自然人及其亲属担任独立董事[9] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员、控股股东关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员担任独立董事[9] - 独立董事候选人需声明与公司无利益冲突，提名前需经被提名人同意并核实独立性[12][13] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，投资者保护机构可代股东行使提名权[11] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名[16] 独立董事职责与履职 - 独立董事需亲自出席董事会会议，可委托其他独立董事代为表决，并履行监督关联交易、维护中小股东权益等职责[19] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会、公开征集股东权利等[20] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事工作保障 - 公司需为独立董事提供定期运营通报、实地考察支持及至少15日/年的现场工作时间[24][34] - 董事会秘书需确保独立董事知情权，会议资料需提前3日提供并保存10年[35][36] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报中披露[38][39] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司未按规定审议事项或存在违法违规时，需书面质询或聘请中介调查[28] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并与年报同步披露[29] - 独立董事对重大事项需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），分歧意见需分别披露[31][32]