关联交易制度框架 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，协议内容需明确具体[3] - 关联交易价格原则上不得偏离独立第三方市场价格标准[4] 关联交易范围与类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括但不限于资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等17类交易[2][5] - 关联人定义包括直接/间接持股5%以上主体、公司董监高、密切家庭成员及实质控制方等9类情形[6][7] - 与国资机构受同一控制不必然构成关联关系，但存在人事兼任除外[7] 审议程序与表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，普通决议需非关联股东持股过半通过，特别决议需2/3以上通过[6][7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 披露与豁免标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%需独立董事过半数同意后披露[8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 豁免情形包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等9类[11] 定价原则与方法 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参考独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法[12] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法5类[13] - 资产购买溢价超账面值100%需说明原因并披露盈利预测，无法提供需作风险提示[14] 监督与执行机制 - 审计委员会需对关联交易发表意见，包括定价公允性、股东利益保护建议等，可聘请独立财务顾问[15] - 董事高管需定期核查关联方资金往来，发现异常应及时提请董事会采取措施[16] - 关联方占用资源导致损失时，董事会需采取诉讼、财产保全等保护性措施[16] 制度修订与解释 - 制度修订由董事会拟订并报股东会审议通过，解释权归属董事会[17] - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[17]