独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有五年以上相关工作经验 [5] - 独立董事候选人需符合八项基本条件，包括法律资格、独立性、专业知识及五年以上相关经验 [8] - 九类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属等 [9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名人需核实候选人独立性及任职条件，被提名人需公开声明符合条件 [11][12] - 独立董事任期与董事相同，连任不超过六年，需亲自出席董事会或书面委托其他独立董事 [14][15] 独立董事职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督关联交易等重大利益冲突事项，提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等 [20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需由半数以上独立董事组成，审计委员会召集人需为会计专业人士 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、信息畅通及同等知情权 [31] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明，必要时向证监会和交易所报告 [15][33] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴 [34][35][36] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [38] - 董事会负责解释制度未尽事宜，与法律法规冲突时以法律法规为准 [37][39]