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山东章鼓: 关联交易决策制度(2025年7月)

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场化定价[2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项[3] 关联人及关联关系认定 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[5] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内符合关联条件或过去12个月曾符合条件的主体[5] 关联交易类型 - 交易类型涵盖21类包括资产买卖、投融资、担保、研发转让及共同投资等[4] - 存贷款业务、许可协议及放弃优先权等特殊事项明确列入交易范围[4] 关联交易决策权限 - 30万元以下自然人交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会审批[6] - 超3000万元且净资产5%以上交易需董事会审议后提交股东会[6] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] 审计与评估要求 - 超3000万元且净资产5%以上股权交易需6个月内审计报告[8] - 非股权类资产交易需1年内评估报告但日常经营关联交易可豁免[8] 累计计算规则 - 12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算金额[9] - 已履行决策程序的交易不纳入累计范围[9] 关联方回避机制 - 关联董事包括交易对方、控制方任职人员及其密切关系成员[10] - 董事会表决时关联董事回避且非关联董事过半数通过[13] - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理投票[15] 文件保存与制度效力 - 关联交易决策记录保存期限为十年[18] - 制度自股东会批准生效且修改需相同程序[22]