交易概述 - ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，切入锂电池材料赛道 [1][2] - 交易双方ST威尔、紫江企业及标的紫江新材的实际控制人均为沈雯 [1] - 交易完成后，紫江新材股东宁德新能源选择清仓退出，比亚迪则继续持有股份 [13] 紫江新材基本面分析 - 紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，应用于动力、3C数码和储能等领域 [3] - 公司存在产品单一、技术独立性不足问题，12项发明专利中6项来自关联方或供应商 [4] - 2020-2022年研发费用率从6.11%下滑至4.01%，低于行业平均水平 [4] - 2022-2024年归母净利润从1.19亿元缩水至0.54亿元，毛利率持续下滑 [5] - 应收账款坏账计提比例低于同行，产品售价低但毛利率异常高引发监管关注 [4] 交易风险与质疑 - 收购溢价高达105%，交易后商誉减值风险较大 [7] - 交易方承诺2025-2027年净利润分别不低于6550万、7850万、9580万元，需实现22%、20%、22%的年增长 [7] - 宁德新能源、比亚迪兼具股东和大客户身份，存在售价公允性质疑 [4] - 比亚迪增资入股后采购量激增，且附有"2024年底未上市可要求回购"对赌条款 [4] *ST威尔现状 - 公司主营自动化仪器仪表，2023年净利润-1706万元，2024年-1724万元 [9] - 2024年扣除后营业收入仅1.63亿元，低于主板3亿元红线 [9][11] - 2025年若仍未能实现净利润转正或营收达标，将触发强制退市条款 [11] - 一季度营收同比下滑，归母净利润和扣非净利润亏损扩大 [11] 行业背景 - 2021年后CTP/CTB技术使软包电池成组效率处于劣势 [13] - 软包电池在动力电池出货量中占比持续下滑，影响铝塑膜需求 [13] - 宁德新能源亏损退出紫江新材，或反映对铝塑膜行业前景谨慎判断 [13]