信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露指对公司股票价格可能产生重大影响且投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的其他信息，需第一时间报送交易所审核后通过指定媒体向社会公众公布[1] - 制度适用对象包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等与信息披露相关的各类主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平、及时原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4][5][8][10] - 公平性原则要求公司确保所有投资者平等获取同一信息，禁止私下提前向特定对象披露[9] - 自愿性披露预测性信息时需提示风险，并在情况发生重大变化时及时更新[15] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易[2][35] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12][13] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成，中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成[27][29] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，无法保证真实性的应投反对票或弃权票[31][14] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[35] 临时报告管理 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时，公司需立即披露事件起因、状态及可能影响[17][18] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、股权激励、重大资产重组等18类情形[18] - 披露时点包括董事会形成决议时、签署意向书时或董事/高管知悉事件发生时[20] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行信息披露义务[21] 信息披露流程 - 定期报告编制流程：高管编制草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[50] - 临时报告流程：董事/高管通报→董事会秘书组织文稿→董事长审阅→提交交易所公告[25][26] - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，需建立完备档案记录活动内容[53] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，需经董事长签字确认并保存登记材料10年[61][63] 职责分工与监督 - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书负责日常事务，各部门/子公司负责人为信息报告第一责任人[66][67] - 董事需持续关注公司经营状况，董事会定期对信息披露制度实施情况进行自查[69] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为，发现违法违规问题需调查处理[71] - 财务部门、对外投资部等需配合确保定期报告及临时报告及时准确披露[72] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人范围包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联人等10类主体[34] - 信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用未公开信息进行内幕交易[35][36] - 信息披露违规将追究责任，涉及失职造成损失的给予警告至解除职务处分，涉嫌违法的按《证券法》处罚[88][89] 子公司与档案管理 - 子公司主要负责人承担信息披露报告责任，需及时书面报告重大经营、投资、股权变化等信息[85][86] - 对外信息披露文件由董事会秘书办公室专卷存档，股东会、董事会文件分类保管[87]