独立董事专门会议制度 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》制定本制度 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [2] - 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，需提前三天通知全体独立董事，经全体同意可豁免通知时限 [3] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，若召集人不履职，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] 需经专门会议审议的事项 - 关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议过半数同意 [6] 会议记录与意见披露要求 - 会议记录需包含会议基本信息、讨论事项、合法合规性分析、对中小股东权益影响及结论性意见 [7] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对或保留意见需说明理由 [7] - 公司需披露独立董事职权行使情况，若职权受阻需说明原因 [6][7] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议召开提供便利，包括人员支持、定期通报运营情况及配合实地考察 [8] - 与会独立董事需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [9] 制度生效与解释权 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，解释权归公司董事会 [11][12]