对外担保管理框架 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、保护投资人权益并确保资产安全 依据包括《公司法》《民法典》《证券法》及科创板上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保涵盖为他人、子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押 具体包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准后方可签署相关法律文件 且除合并报表范围内主体互保外 均需采取反担保等风险防范措施 [1][4] 担保对象审查程序 - 公司在提供担保前需审查被担保人资信状况 分析担保事项的利益与风险 资料包括营业执照、经审计财务报告、还款能力分析及主合同复印件等 [2][3] - 经办部门需核实申请担保人的经营、财务、信用及行业前景等信息 经总经理审定后报董事会或股东会审批 存在资料虚假、经营恶化或历史不良记录等情形不得提供担保 [3] - 被担保人若资金投向违规、提供虚假资料、曾有担保逾期未处理或信誉不良且无改善迹象 公司禁止为其担保 [3] 审批权限与决策机制 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 董事会负责实施已通过的担保事项 [4] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会审批的担保包括单笔超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形 [4] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 全资子公司或控股子公司互保可豁免部分条款但需在年报中披露 [5] 担保合同与日常管理 - 担保需订立书面合同 内容需符合《民法典》要求 由财务部门审查 必要时由律师事务所出具法律意见 合同由董事长或授权人根据决议签署 [5][6] - 财务部为对外担保日常管理部门 负责统一登记备案、文件保存及定期核对 需按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 发现异常合同需及时报告 [7] - 担保到期展期需重新履行审批程序 被担保人违约时财务部需启动追偿并通报董事会 公司需采取向被担保人追偿、请求合同无效或财产保全等措施控制风险 [7][8][9] 附则与生效机制 - 本办法经股东会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与相关规定冲突则以法律法规或公司章程为准 [10] - 办法中"以上"含本数 "过""高于""低于"不含本数 确保条款执行的明确性与一致性 [10]