核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理使用 保障投资者利益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等 [1] - 制度适用于公司本部及通过子公司实施募投项目的情况 确保资金使用合规 [1] - 募集资金专指通过股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金需专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或证券交易业务 [2] - 资金使用需公开透明 董事及高管需勤勉尽责 控股股东不得占用资金 [2] - 保荐人需持续督导资金存放管理使用 违规将追究责任 [3] - 资金实行专户存储 选择商业银行开立专户 确保安全 [4] - 资金到账后需验资 多次融资需分设专户 境外项目需确保安全 [4] - 到账1个月内需签订三方监管协议 协议内容包括专户信息 银行对账单 支取通知等 [4] - 资金原则上用于主营业务 禁止变相改变用途 关联方使用等行为 [5][6] - 资金使用需履行审批手续 项目按计划实施 延误需报告披露 [6] - 项目出现市场变化 搁置超1年 进度不足50%等情形需重新论证 [6] - 预先投入资金可置换 需董事会审议 会计师鉴证 保荐人意见 [7] - 闲置资金可现金管理 需通过专户 产品需安全 流动性好 期限不超12个月 [8] - 现金管理需披露基本情况 使用情况 额度期限 产品收益等 [9] - 闲置资金可临时补充流动资金 需通过专户 用于主营业务 时间不超12个月 [9] - 补充流动资金需董事会审议 保荐人意见 到期归还 [10] - 超募资金用于在建新项目 股份回购 需董事会股东会审议 披露使用计划 [10] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金 需说明必要性合理性 [11] - 单个项目节余资金用于其他项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [12] - 全部项目节余资金使用需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [12] - 改变资金用途需董事会股东会审议 包括取消项目 变更主体方式等 [12] - 主体在公司和全资子公司间变更或不视为改变用途 仅需董事会决议 [13] - 变更项目需公告原项目情况 新项目可行性 投资计划 审批情况等 [13][14] - 新项目应投资主营业务 增强竞争力 避免同业竞争减少关联交易 [14] - 项目转让置换需公告原因 已投入金额 效益 定价依据等 [14] - 公司需披露资金使用情况 财务部门设台账 内审每半年检查 [15] - 审计委员会发现违规需报告董事会 董事会向监管报告 [15] - 董事会每半年核查项目进展 编制专项报告 解释进度差异 [15] - 年度审计时会计师需出具鉴证报告 与年报同时披露 [16] - 保荐人每半年现场核查 董事会披露核查和鉴证结论 [17] - 制度由董事会解释实施 与原制度冲突以法律法规章程为准 [17]