募集资金管理制度框架 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效益 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金 股权类募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 债券类募集资金指在境内外市场发行债券募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [1] 股权类募集资金管理 - 股权类募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [2] - 募集资金需严格按股东会审议投向使用 由经营管理层按董事会授权审批 使用需由具体部门申请 总裁和分管财务高管联签 资金管理部门执行 [3] 募集资金使用限制 - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [3] - 禁止将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [3] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规 [4] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [4] - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需及时披露 [4] - 仅在公司及全资子公司间变更实施主体或变更实施地点不视为改变募集资金用途 需董事会决议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [4] 募投项目延期及重新论证 - 募投项目无法按期完成需延期时 公司应及时经董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因、资金存放情况、预计完成时间等措施 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施 [6] - 公司需在定期报告中披露募投项目重新论证情况 [6] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响募投项目正常进行 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 流动性好 期限不超过十二个月 不得质押 [6] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限等信息 [6] 临时补充流动资金 - 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金 单次期限最长不超过十二个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [7] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [7] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目、新项目、回购股份并注销 公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 公司需披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金到位后六个月内以募集资金置换 [9] - 募投项目实施中 以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 [9] - 募集资金置换事项需董事会审议 保荐机构发表意见 公司及时披露 [9] 债券类募集资金管理 - 债券类募集资金需指定专项账户用于接收、存储、划转 使用完毕前不得存放非本期募集资金或用作其他用途 [9] - 公司需与募集资金存放银行、债券受托管理人签订三方监管协议 [9] - 公司需在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、使用、用途变更等情况 [10] 债券募集资金用途及变更 - 债券募集资金用途需在募集说明书中披露 定期报告需披露使用情况 [10] - 申报阶段已明确用于偿还存量债券、有息负债等限定偿债用途的 不得变更为非限定偿债用途 [10] - 变更调整募集资金用途需按规定和募集说明书约定履行程序 [11] 债券持有人会议决议 - 募集说明书未约定变更程序或约定不明确 或公开发行债券变更前后用途属于不同类别时 变更需经债券持有人会议决议 [11] - 公司需披露临时报告说明变更程序、变更后用途是否符合规定和募集说明书约定 [11] 临时补充流动资金条款 - 公司需在募集说明书中审慎约定闲置募集资金临时补流条款 明确使用期限、回收机制、决策程序 [12] - 未明确约定的不得用于临时补流 用于临时补流需履行内部审批程序 确保不影响募集资金使用计划 [12] - 公司需提前做好资金回收安排 于临时补流之日起12个月内或约定付款节点孰早日前回收资金归集至专户 [12] 债券募集资金使用限制 - 公开发行公司债券募集资金需按募集说明书用途使用 改变用途需经债券持有人会议决议 [12] - 非公开发行公司债券募集资金需用于约定用途 改变用途需履行募集说明书约定程序 [12] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 [12] 制度实施及解释 - 公司及相关责任主体未按规定使用、管理或披露募集资金的 需追究责任 [12] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 适用本制度 [12] - 本制度经股东会批准生效 原制度自动失效 由董事会负责解释 [12]