核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易管理 确保合规性和公平性 维护投资者权益并提升治理水平 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及其子公司 包括全资子公司 控股超过50%的公司 控制董事会大部分成员的公司及纳入合并报表范围内的公司 [1] 适用法规 - 办法依据中国公司法 证券法等法律法规及联交所和上交所上市规则制定 两地规则不一致时按从严原则执行 [2] 关联方及关联交易 - 关联交易指公司或其子公司与关联方之间的交易 包括联交所和上交所界定的各类交易 [2] - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖主要法人股东(联交所要求10%或以上)及其控制的企业 关联自然人包括持股10%或以上的自然人 董事 监事 高级管理人员及其直系家属和关系密切家庭成员 [2][3][4] 关联交易类型 - 分为一次性关联交易和持续关联交易 持续关联交易为日常业务中预期持续或经常发生的交易 [4] 关联交易原则 - 遵循诚实信用 平等 自愿 等价 有偿原则 符合一般商业条款和法定程序 [5] - 坚持公平合理 公正 公允定价原则 [5] - 符合公司及其股东整体利益的原则 [5] 关联交易定价 - 关联交易价格参照市场价格按公平合理原则确定 交易双方在协议中明确定价方法 [5] - 交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算 并按约定方式和时间支付 [5] 管理机构及职责 - 公司成立关联交易管理领导小组和协调工作小组 领导小组由总经理任组长 副组长包括分管上市工作的副总经理和总会计师 组员包括证券和公共关系部 财务部等部门主要负责人 [6] - 工作小组由董事会秘书任组长 成员包括证券和公共关系部 财务部等部门负责人及主管人员 [6] - 领导小组职责包括审议关联交易管理制度 审议持续关联交易年度上限额度 研究提交审批的重大事项等 [6] - 工作小组职责包括研究制订管理制度 识别和汇总关联交易业务 履行审批程序等 [7][8] - 证券和公共关系部为归口管理部门 负责关联交易日常管理 关联方清单维护 合规审核 审批程序协调及信息披露 [8] - 财务/资金管理部门负责资金管理 存贷款 结算服务等关联交易业务的日常管理 [8] - 综合管理部负责物业租赁 行政采购等关联交易业务的日常管理 [8] - 战略投资部和产业投资部负责金融类投资和处置 基金设立与投资等关联交易业务的日常管理 [9] - 战略发展部协助指导船舶和集装箱租赁 造箱业务 股权或资产收购和处置等关联交易业务 并负责关联交易上限金额复核和调整 [9] - 科创数转部负责信息系统等关联交易业务的日常管理 [9] - 法务与风险管理部负责建立和完善关联交易内控制度和流程 协助识别关联交易并管理合同协议 [9] - 各直属公司/事业部负责本级及下属子公司的关联交易日常管理 成立相应领导小组和工作小组 并报备证券和公共关系部 [10][11] 关联交易管理程序 - 各部门/事业部 子公司在订立新合同或实施新交易前需核对关联方清单 识别是否为关联交易 新增或疑似关联交易需上报证券和公共关系部 [11] - 新增关联交易识别由各公司职能管理部门牵头 难以判断时提交证券和公共关系部判定 [11] - 证券和公共关系部对上报交易进行合规性判断和规模测试 以确定审批和披露程序 [11] - 符合特定条件的关联交易需在签约前上报 包括交易金额30万元以上(持续交易按年计算) 或300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上等 [12] - 关联交易事项根据交易金额规模测试结果履行相应审批和披露程序 需提交董事会审批的先履行管理层审议程序 需提交股东会审批的先履行管理层和董事会审议程序 [12] - 一次性关联交易按交易总金额履行审批和披露程序 12个月内同类型或相关交易按累加金额进行规模测试 [13] - 持续关联交易按联交所上市规则14A章规定 根据年度交易金额和业务规模申请年度上限豁免 有效期到期或可能超限时需重新申请 [13] - 关联董事需回避表决 关联董事包括在交易对方单位任职 为交易对方关系密切家庭成员 拥有重大利益等情形的董事 [14] - 关联股东需回避表决 关联股东包括表决权受限 拥有重大利益 可能造成利益倾斜的股东 [15][16] - 不获豁免的关联交易需履行信息披露程序 由证券和公共关系部协调完成 [16] - 完成审批和信息披露后 证券和公共关系部对持续关联交易协议年度上限金额进行分解和下达 [16] - 相关部门和所属公司需在上限金额内完成协议签署 并报备主管部门 [16] - 各公司需做好关联交易公允价格比对核定 收集第三方报价等证明材料 [17] - 相关部门和所属公司定期报送关联交易执行情况 证券和公共关系部进行评估和复核 [17] - 关联交易金额达到上限额度80%警戒线且可能超限时 各公司需立即上报并提出控制意见 [18] - 证券和公共关系部可陪同独立董事和主管领导进行现场抽查 [18] - 所属公司每年2月15日前报送上一年度关联交易执行情况综合报告 [18] - 证券和公共关系部汇总材料后报公司领导并作为董事会汇报稿 [19] - 各部门和公司需配合外部审计师完成审计和统计工作 提供价格证明和第三方报价资料 [19] - 证券和公共关系部根据审计数据准备年报披露内容 履行审批程序后披露 [19] 考核与奖惩 - 关联交易管理工作纳入所属公司年度考核 坚持结果考核为主 过程考核为辅的原则 [20] - 违规操作给资本市场表现造成不良后果的给予全额扣分 [20] - 考核结果核定尊重两地证交所 独立董事 律师 审计师等意见 [20] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评 [20] 附则 - 办法经董事会审议后发布实施 由证券和公共关系部负责解释 旧办法同时废止 [20]