文章核心观点 - 公司制定独立非执行董事工作细则以规范公司治理 明确独立非执行董事的职责 任职资格 提名程序 履职方式及保障机制 确保其独立性和有效性[1][2][3] 独立非执行董事的定义与职责 - 独立非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用[3] - 独立非执行董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人的影响[2] - 独立非执行董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会及股东会次数 参与专门委员会工作 审议特定事项及与中小股东沟通等情况[6][7] 任职资格与独立性要求 - 独立非执行董事人数至少三名 且不少于董事会总人数的三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 且至少一名通常居于香港[4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理全职工作经验[4] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位任职者等[8] - 独立非执行董事需每年对独立性进行自查 董事会需每年评估并披露专项意见[9] 提名 选举与更换机制 - 独立非执行董事候选人由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名 由股东会选举产生[11] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及不良记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件[12] - 独立非执行董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[14] - 选举两名以上独立非执行董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] 职责与履职方式 - 独立非执行董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议[18] - 独立非执行董事可行使特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立非执行董事过半数同意[19][20] - 需经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等[21] - 独立非执行董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立非执行董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[22] 专门委员会角色 - 董事会下设的薪酬 审计 提名专门委员会中 独立非执行董事需占多数并担任召集人 审计委员会召集人需由独立非执行董事中的会计专业人士担任[7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[35] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[36] - 薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议[37] 履职保障 - 公司需保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察[46] - 公司需及时向独立非执行董事发出董事会会议通知 提供会议资料 当2名以上独立非执行董事认为资料不完整或论证不充分时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳[47] - 公司需提供独立非执行董事履行职责所需的工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助其履职[48] - 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过[51][52] 年报工作制度 - 每个会计年度结束后 管理层需向独立非执行董事全面汇报年度经营情况和重大事项进展 并可安排实地考察[40] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立非执行董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料[41] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前 安排独立非执行董事与注册会计师沟通[42] - 独立非执行董事需对年度报告签署书面确认意见 对内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议的 需陈述理由和发表意见并在年报中披露[43]