股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使职权 [3] - 职权包括选举和更换董事 决定董事报酬事项 [4] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [4] - 对公司增加或减少注册资本作出决议 [4] - 对公司合并 分立 分拆 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 [4] - 对公司发行债券作出决议 [4] - 对聘用 解聘会计师事务所作出决议 [4] - 修改公司章程 [4] - 审批公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项 [4] - 审议一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [4] - 审议股权激励计划和员工持股计划 [4] - 审议批准变更募集资金用途 [4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后6个月内举行 [5] - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时应召开临时股东会 [5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时应召开临时股东会 [5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时应召开临时股东会 [5] - 董事会认为必要或审计委员会提议召开时应召开临时股东会 [6] - 经全体独立董事过半数同意提议召开时应召开临时股东会 [6] - 召开地点为公司住所地或召集人通知的其他具体地点 [6] - 设置会场以现场会议形式召开 可采用网络或其他方式为股东提供便利 [6] 股东会召集程序 - 董事会应按公司章程规定召集股东会 [7] - 过半数独立董事 审计委员会或持有10%以上股份股东要求召集临时股东会时应按特定程序办理 [8] - 董事会应在收到书面要求十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见 [8] - 董事会同意召开临时股东会的 应在作出董事会决议后五日内发出召开通知 [8] - 董事会不同意召开临时股东会的 应说明理由并公告 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会的 应书面通知董事会并向证券交易所备案 [9] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10% [9] - 董事会及董事会秘书应配合自行召集的股东会 并提供股权登记日股东名册 [10] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [10] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [11] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人 [12] - 召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知 [13] - 召开临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知 [13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总额1%以上的股东有权提出新提案 [14] - 股东可在股东会召开10日前以书面形式提出临时提案 [14] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知 [14] - 股东会通知应以书面形式作出 指定会议地点 日期和时间 [15] - 说明会议讨论事项 向股东提供所需资料及解释 [15] - 披露董事 总经理与其他高级管理人员与讨论事项的利害关系 [15] - 载明特别决议全文 股东代理人权利 委托书送达时间和地点 [15] - 载明股权登记日 会务联系人信息 网络或其他方式表决时间及程序 [15] - 讨论董事选举事项时 应充分披露董事候选人详细资料 [16] - 股东会通知应向股东以专人送出或以邮资已付邮件送出 [17] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [19] - 无正当理由股东会不应延期或取消 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [20] 股东会召开程序 - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 [21] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [22] - 股东可委任一人或数人作为股东代理人代为出席和表决 [22] - 股东代理人享有股东在股东会上的发言权 要求投票方式表决等权利 [22] - 董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 [23] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 [24] - 法人股东应由法定代表人或授权代理人出席会议 [24] - 股东应以书面形式委托代理人 由委托人签署或代理人签署 [25] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称 持股类别和数量 代理人姓名或名称等内容 [26] - 委托书格式应让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票 [27] - 授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证 [28] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 [29] - 表决前委托人已经去世 丧失行为能力等情形 股东代理人依委托书所作表决仍然有效 [30] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册对股东资格合法性进行验证 [31] - 股东会要求董事 高级管理人员列席会议的 应列席并接受股东质询 [32] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 [33] - 副董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [33] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主席主持 [33] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [33] - 在年度股东会上 董事会应就过去一年工作向股东会作出报告 [34] - 每名独立董事也应作出述职报告 [34] - 董事 高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释和说明 [35] - 会议主席应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [36] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 [37] - 会议记录应记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称等内容 [37] - 召集人应保证会议记录内容真实 准确和完整 [38] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主席应在会议记录上签名 [38] - 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年 [38] - 召集人应保证股东会连续举行 直至形成最终决议 [39] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 应采取措施尽快恢复召开或直接终止 [39] 股东会表决和决议 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [40] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [40] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权 [40] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [41] - 普通决议应由出席股东会股东所持表决权的过半数通过 [41] - 特别决议应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [41] - 董事会工作报告 利润分配方案 董事会成员任免等事项由股东会以普通决议通过 [42] - 公司增加或减少注册资本 发行债券 分立 分拆 合并等事项由股东会以特别决议通过 [43] - 修改公司章程 股权激励计划等事项由股东会以特别决议通过 [43] - 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项由股东会以特别决议通过 [43] - 非经股东会以特别决议批准 公司不得与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同 [44] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 [45] - 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [45] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 [46] - 选举董事时可实行累积投票制 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [46] - 除累积投票制外 股东会将对所有提案进行逐项表决 [47] - 股东会审议提案时不会对提案进行修改 [48] - 股东会采取记名方式投票表决 [49] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 [50] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 [50] - 有两票或以上表决权的股东不必把所有表决权全部投赞成票或反对票 [51] - 股东会对提案表决前应推选两名股东代表参加计票和监票 [52] - 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票 监票 [52] - 表决时应由律师 股东代表共同负责计票 监票并当场公布表决结果 [52] - 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权查验自己的投票结果 [52] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [53] - 会议主席应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 [53] - 在正式公布表决结果前 相关各方对表决情况均负有保密义务 [54] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表同意 反对或弃权意见 [55] - 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利 计为"弃权" [55] - 会议主席如果对表决结果有怀疑可对所投票数进行点算 [56] - 出席会议股东或股东代理人对宣布结果有异议有权要求点票 [56] - 股东会如果进行点票 点票结果应记入会议记录 [57] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件 [58] - 公司召开股东会时应聘请律师出席股东会对相关问题出具意见并公告 [59] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例等 [60] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的应在公告中作特别提示 [61] - 股东会通过董事选举提案的新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算 [62] 类别股东表决程序 - 持有不同种类股份的股东为类别股东 [63] - 拟变更或废除类别股东权利应经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在另行召集股东会议上通过 [64] - 增加或减少类别股份数目 转换类别股份等情形视为变更或废除类别股东权利 [65] - 受影响的类别股东在涉及特定事项时应在类别股东会上具有表决权 [66] - 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 [66] - 类别股东会决议应由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上股权表决通过 [67] - 召开类别股东会议应参照召开股东会通知期限要求发出书面通知 [68] - 类别股东会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东 [69] - 类别股东会议应以与股东会尽可能相同程序举行 [69] - 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东 [70] - 每间隔12个月单独或同时发行内资股 境外上市外资股且拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份20%的情形不适用类别股东表决特别程序 [70] - 公司设立时发行内资股 境外上市外资股计划自中国证监会核准 批准之日起15个月内完成的情形不适用类别股东表决特别程序 [70] 会后事项及公告 - 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露规定 [71] - 全面 及时 准确地在指定媒体上公告须予披露的股东会议事项或决议 [71] - 涉及重大事项信息必须在第一时间内向证券交易所报告并向有关监管部门备案 [71] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例等 [72] - 应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告 [72] - 会议议案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的董事会应在公告中作出说明 [72] - 股东会决议公告应在规定报刊上刊登 [72] - 参加会议人员名册 授权委托书 会议记录等文字资料由股东会事务管理部门负责保管 [73] 股东会对董事会授权 - 股东会通过决议可以对董事会进行授权 [74] - 必须由股东会决定的事项应由股东会进行审议 [75] - 在必要 合理 合法情况下股东会可以授权董事会决定无法或无需在股东会上即时决定的具体事项 [75] - 授权事项属于普通决议事项应由出席股东会股东所持表决权的半数以上通过 [75] - 属于特别决议事项应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [75] - 授权内容应明确 具体 [75] - 董事会对授权事项决策时应进行充分商讨和论证 [76] - 必要时可聘请中介机构提供咨询意见 [76] - 董事会应充分履行信息披露义务并接受股东 审计委员会及相关证券监督管理部门监督 [76] 股东会决议执行 - 股东会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成决议后董事会应在两个月内实施具体方案 [77] - 公司股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [78] - 公司控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 [78] - 不得损害公司和中小投资者的合法权益 [78] - 股东会会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程或决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [78] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序等事项存在争议应及时向人民法院提起诉讼 [78] - 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前相关方应当执行股东会决议 [78] - 公司 董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作 [78] - 人民法院作出判决或裁定的公司应依照规定履行信息披露义务 [78]