公司治理结构 - 薪酬委员会是董事会下属专门工作机构 负责制定和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案 [1] - 委员会由三名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [1] - 薪酬委员会设主席一名 由独立非执行董事担任并作为召集人 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [1] - 委员任期与董事任期一致 连选可以连任 期间如有董事不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 [2] 职责权限范围 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效标准 评价体系及奖励惩罚方案 并向董事会提出建议 [2] - 检讨及批准管理层薪酬建议 考虑同类公司薪酬水平 时间职责及集团内其他职位雇用条件 [2][3] - 审查董事及高管人员履行职责情况并进行年度绩效考评 处理员工股权激励相关事宜 [3] - 确保任何董事或其联系人不得参与厘定自身薪酬 就分拆子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 工作程序规范 - 董事会事务管理部门需向薪酬委员会提供主要财务指标 经营目标完成情况及高管职责情况等书面材料 [4] - 董事和高管人员需向委员会作述职和自我评价 委员会根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [4] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [4] 议事规则 - 会议需提前五天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 需不少于三分之二委员出席方可举行 [5][6] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需经出席会议委员过半数通过 [6] - 可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 必要时聘请中介机构提供独立专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与披露 - 会议记录需由出席委员签名 由会议秘书保存 保存期限不得少于十年 [7] - 会议纪录需详细记录考虑事项及决定 包括董事提出的疑虑或反对意见 并在会后发送全体委员 [7] - 委员会主席需出席年度股东会并回答有关工作及职责的提问 [7] 附则规定 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若发生抵触需立即修订并报董事会审议通过 [8] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会决议通过之日起执行 [8]