提名委员会设立依据 - 为优化董事会组成并规范董事及高管选聘程序而设立提名委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本细则 [1] 人员组成结构 - 提名委员会由3至7名委员组成 所有委员均从现任董事中产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [2] - 设主席一名 由独立非执行董事担任并作为召集人 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 若董事职务终止则自动失去委员资格 [2] 主要职责权限 - 每年至少检讨一次董事会架构 人数及董事会与高管组成（包括技能 知识 经验及多元化） 协助编制董事会技能表并就调整提出建议 [2] - 对董事候选人及高管人选任职资格进行审查并提出建议 [2] - 物色具备合适资格的董事人选 挑选提名或提供意见 需考虑人选长处并兼顾董事会多元化裨益 [2] - 对独立非执行董事任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就董事及高管（尤其是董事长及总经理）的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2][3] - 检讨董事会成员多元化政策 检讨可计量目标及达标进度 每年在《企业管治报告》披露检讨结果 [3] - 支持定期评估董事会表现 检讨每位董事投入时间及贡献有效性 [3] 工作程序规范 - 董事提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 再报股东会 [3] - 总经理 董事会秘书及其他高管提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 [3] - 可要求相关部门提供或自行搜集候选人职业 学历 职称 工作经历及兼职等书面材料 [3] - 召开会议对候选人进行资格审查 以提案形式明确选任意见 [3] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [4] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席 由主席主持或授权其他委员主持 [4] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需经出席会议委员过半数通过 [4] - 可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由会议秘书保存不少于10年 董事可合理查阅 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [5] - 会议秘书需在合理时间内向全体委员发送会议记录初稿及最终定稿 [5] - 委员会主席需出席年度股东会并回答相关问题 [5] 董事会多元化政策 - 政策旨在列载达致董事会成员多元化的方针 包括性别 年龄 文化及教育背景 专业经验 技能 知识及服务任期等维度 [6] - 所有委任以用人唯才为原则 甄选以人选长处及贡献为导向 同时兼顾多元化裨益 [6] - 董事会组成每年在《企业管治报告》披露 政策概要及可计量目标与达标进度也每年披露 [6]