董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [1] - 制定公司发展战略和中长期发展规划 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 制订公司注册资本变更方案 发行公司债券或其他证券及上市方案 公司股票收购或合并分立解散方案 [1] - 决定股东会批准以外的对外担保事项 在授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 制定基本管理制度 [1] - 制订股权激励计划 章程修改方案 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] - 决定公司工资水平和福利奖励办法 签署重要协议 制定重大收购或出售方案 [2] - 推动依法治企 制定总法律顾问制度 决定年度计划外费用支出 制定子公司合并分立方案 [2] - 制定年度固定资产投资和股权投资计划 决定大额资金融资项目 完善风险管理体系 [2] - 负责审议法律法规及上市规则要求的其他事项 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开四次定期会议 [5] - 定期会议通知需提前十个工作日发出 临时会议需提前合理时间通知 [10] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由及议题 发出日期等信息 [11] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急情况 [10] - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议 [13] 提案与表决机制 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 [14] - 委托书需载明委托人受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 [9][14] - 表决实行一人一票制 分为同意 反对和弃权三种意向 [19] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [21] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [14] - 独立董事的反对或弃权意见需说明理由及依据 并在披露决议时同时披露 [14] - 会议记录需经董事签字确认 保存期限为十年以上 [14] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 [16] 专门委员会设置 - 董事会可设立执行委员会 投资战略委员会 审计委员会 薪酬委员会等专门委员会 [17] - 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [17] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 各专门委员会议事规则由董事会另行制定 [17]