审计委员会人员组成 - 审计委员会成员不少于三名 全部由不在公司担任高级管理人员的现任非执行董事产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [3] - 委员中至少有一名具备会计专业资格的独立非执行董事 且须符合上市规则及监管指引要求 [3] - 审计委员会主席由独立非执行董事担任 且必须是会计专业人士 同时兼任董事会下设风险与合规管理委员会成员 [5] - 审计公司前任合伙人在终止合伙关系或不再享有财务利益之日起一年内不得担任委员 [6] 委员任命与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [4] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职 但需说明辞职相关情况 [8] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [9] - 具体职责包括监督外部审计 内部审计和内部控制 审核财务信息 协调管理层与审计机构沟通 行使监事会职权等 [9] - 审计委员会应就须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [9] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独会议 [4] - 审阅年度报告 半年度报告及季度报告的真实性 准确性 完整性 特别关注会计政策变更 重要判断 重大审计调整 持续经营假设 会计准则遵守情况等 [4][5] - 至少每年与外部审计机构开会两次 考虑重大或不寻常事项 [5] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [7][8] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [8] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 内部控制评价报告 [10] - 聘用或解聘会计师事务所 [10] - 聘任或解聘总会计师或财务总监 [10] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [10] 工作程序 - 可要求总经理等高管直接报告工作或接受质询 必要时可分别与管理层 内部审计和外部审计召开单独会议 [12] - 管理层及财务 核算 内部审计等部门需提供与职责相关的议案材料 财务报告 内外部审计工作报告 披露信息 重大关联交易审计报告等 [11][13] - 每个会计年度结束后30日内与外部审计机构协商确定审计时间安排 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅财务报表 [14] - 对年度财务报表进行表决并提交董事会 同时提交本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [14] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主席召集主持 每季度至少召开一次 需提前五天通知 [15] - 会议需不少于三分之二委员出席方可举行 主席不能出席时可授权其他独立非执行董事主持 [16] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需过半数通过 存在利害关系时须回避 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 但每委员最多接受一名委托 独立董事委员需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [18] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [20] - 会议记录由委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 董事可合理查阅 [22] - 会议决议以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [23] - 主席需出席年度股东会回答关于委员会工作及职责的提问 [24] 信息披露与保密 - 审计委员会成员有保密义务 不得擅自披露公司信息 [25] - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [26] - 委员会提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露该事项并说明理由 [27]