公司基本信息 - 公司名称为荣联科技集团股份有限公司 英文名称为Ronglian Group Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1 邮政编码100080 [3] - 公司注册资本为661,580,313元人民币 [3] - 公司于2011年11月29日获证监会核准首次公开发行2,500万股人民币普通股 并于2011年12月20日在深圳证券交易所上市 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 旨在规范公司组织与行为 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 公司设立工会组织及党组织 并为活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务、软件开发、数据处理、计算机系统服务等一般项目 [4] - 许可项目涵盖电信业务、互联网信息服务、职业中介活动等 [6] - 具体经营范围以工商行政管理机关核准的营业执照为准 [6] 股份结构 - 公司股份总数为661,580,313股 均为普通股 无其他类别股份 [7] - 公司设立时股份总数为60,000,000股 由33名发起人以净资产出资方式设立 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且总额不超过已发行股本10% [7] 股份增减与回购 - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [8] - 回购方式可采用集中竞价、要约或证监会认可的其他方式 [11] - 回购资金可来源于自有资金、发行债券募资、超募资金等合法渠道 [9][12] 股份转让限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 上市交易起一年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高6个月内反向交易所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、建议质询权、剩余财产分配权等 [14] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [16] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等 [17] 控股股东规范 - 控股股东不得占用公司资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [18] - 公司建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产应立即申请司法冻结 [20] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [22] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券等 [22] - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会审议 [23] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [23] 董事会构成 - 董事会由7-9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 董事任期三年 可连选连任 兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [45] - 独立董事需符合独立性要求 且具备五年以上相关工作经验 [56][57] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定投资方案、聘任高管等 [49] - 董事会审议股份回购事项需经2/3以上董事出席的会议决议 [49] - 对外担保需全体董事一致同意 超出授权范围事项提交股东会 [50] 专门委员会 - 审计委员会行使监事会职权 由3名不在公司任高管的董事组成 [59] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责激励方案 [60] - 战略委员会由3-5名董事组成 召集人为董事长 [60]