文章核心观点 - 荣联科技集团股份有限公司制定董事会议事规则 规范董事会运作机制和决策程序 明确董事职责与义务 确保公司治理合规性和有效性 [1][3][8] 董事会组成与董事资格 - 董事会由7至9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [3] - 董事需为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产企业负责人 失信被执行人 被监管机构处罚等情形不得担任董事 [3] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举 董事任期3年可连任 [4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [4] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得收受贿赂 不得私自存储公司资金 不得未经批准与公司交易 不得谋取公司商业机会等 [4][5] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 了解公司经营状况 保证信息披露真实性等 [5] - 董事违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [5] - 董事执行职务造成他人损害由公司赔偿 若存在故意或重大过失则董事个人也需赔偿 [7] 董事会职权与专门委员会 - 董事会主要职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案 拟定重大收购方案 审批对外投资担保事项 设置内部机构 聘任高管等 [8] - 董事会设审计委员会 并可设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计 提名 薪酬委员会中独立董事需过半数 [9] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 过半数独立董事或审计委员会提议召开 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如股份回购需2/3以上董事出席通过 对外担保需全体董事一致同意 [12] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [12][13] - 会议表决采用记名投票方式 临时会议可通过电话 视频等方式进行 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会决议需以书面形式记载并由董事签字 会议记录需保存不少于10年 [14][15] - 会议记录需包括会议日期 出席董事 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [15] 人事与投资决策程序 - 经理和董事会秘书由董事长提名董事会聘任 副经理和财务负责人由经理提名董事会聘任 [15] - 对外投资需编制可行性研究报告 按金额标准报董事会或股东会审批 必要时聘请专家评估 [15][16] - 银行信贷计划由经理或财务部提出 董事会根据年度财务预算审定 [16]