公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 删除类别股东相关条款 A股和H股股东不再视为不同类别股东 [1] - 根据新公司法及相关监管规则调整公司章程条款 [1] 公司章程修订依据 - 依据2023年3月31日生效的《发行证券和上市管理试行办法》及相关指导文件 [1] - 根据中国证监会2024年12月27日发布的过渡期安排 要求在2026年1月1日前完成调整 [1] - 香港联交所对《香港上市规则》作出相应修订 2023年8月1日起生效 [1] 股本结构变化 - 公司成立时总股本37.5亿股内资股 占当时普通股总数75% [3] - 1994年10月发行12.5亿股境外上市外资股 [4] - 1998年3月发行2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股 总股本增至56.5亿股 [3] - 2001年发行3.5亿股内资股 总股本增至60亿股 [3] - 2004年以可分配利润派发股份股利3,013,835,600股 公积金转增注册资本3,013,835,600股 [3] - 2010年12月发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股 [3] - 2014年11月发行3.65亿股境外上市外资股 [3] - 2015年11月发行7.80亿股境外上市外资股 [3] - 2018年10月发行497,709,919股境内上市内资股 [4] - 目前总股本15,698,093,359股 其中A股10,997,709,919股占70.06% H股4,700,383,440股占29.94% [4] 股份发行与转让 - 公司可发行可转换债券 本金总额最高达2亿美元 另可超额配售3千万美元 [4] - 股份转让需在依法设立的证券交易场所进行 [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、信息查阅权等权利 [13] - 股东需遵守公司章程 依认购方式缴纳股金 不得抽回股本 [18] - 控股股东不得利用关联交易、利润分配等方式损害公司和其他股东权益 [21] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划 [21] - 选举更换董事、监事 决定报酬事项 [21] - 审议批准财务预算、决算方案及利润分配方案 [21] - 对公司增减注册资本、合并分立等重大事项作出决议 [21] - 修改公司章程及附件 [21] 对外担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%需经股东大会批准 [22] - 对外担保总额超过最近一期审计总资产30%需经股东大会批准 [22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东大会批准 [22]