审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外审计工作及内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3至7名独立董事组成 其中至少1名须为符合证券监管规则的会计专业人士 其他委员需具备基本财务知识[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由董事长提名且须为会计专业人士[2][5] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 委员辞任导致人数不足时原委员需继续履职至新委员就任[3] 核心职责与权限范围 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督内部控制及重大关联交易审核[4][9] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大关联交易审核[4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益行为 检查内部举报机制等[9] 财务报告审核与监督机制 - 需审核财务会计报告 监督检查年报 半年报及季报完整性 对真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性[5] - 至少每年与外部审计师会面两次 审阅重大财务申报事项 包括会计政策变动 重要判断事项 审计调整 持续经营假设及准则遵守情况[5] 外部审计机构监督管理 - 制定外部审计机构聘用解聘政策及流程 提议启动选聘 审议选聘文件 监督选聘过程 就选聘条款及费用提出建议[6] - 检查评估外部审计机构独立性 客观性及审计程序有效性 就非审计服务制定政策 处理与外部审计机构关系事项[6] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 督促外部审计机构诚信勤勉尽责[7] 内部审计与风险控制职能 - 监督评估内部审计职能 风险管理及内部控制系统有效性 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划[7] - 确保内部审计机构资源充足且地位适当 协调内外部审计机构关系 检查评估财务监控及风险管理系统[7][8] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况及大股东资金往来 对内审部门负责人任命进行审查认可[8] 会议机制与决策流程 - 会议分为例会及临时会议 例会每年至少召开4次每季度1次 临时会议由2名以上委员或主任委员提议召开[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 会议需提前3日通知[10][11] - 每次会议必须有会计专业人士参加 若不能现场参加需以电话电视等形式参与 委员需亲自出席或书面委托其他委员[11][12] - 表决采用举手表决或投票表决 每名委员1票 决议需全体委员过半数通过 利害关系委员需回避[12] 沟通与汇报机制 - 定期与总会计师 内外部审计师及法律顾问交流 总会计师及财务负责人必须列席会议接受质询[13] - 每年至少与内部审计部门 外部审计师及法律顾问单独会谈2次 内部审计机构需直接向审计委员会报告工作[13][14] - 通过反舞弊举报机制接收的投诉及内审发现重大情况需向审计委员会汇报 遇重大问题需书面报告总经理及审计委员会[14][15] - 至少每半年与外部审计师交换意见 外部审计师可通过书面形式提出建议 审计委员会可要求相关部门解释并记录[15] 监督评估与信息披露 - 接受董事会监督 董事会每年底对审计委员会业绩及有效性进行评估 包括独立性 职责理解及信息获取充分性[15] - 审计委员会每年进行一次自我评估 评估表现是否符合内控要求 每会计年度结束后3个月内向董事会提交年度工作情况汇报[16] - 委员需及时了解最新会计法规 公司财务等部门需提供必要资料 会议记录需由董事会秘书永久保存[15][16]