发行概况 - 公司拟发行人民币3,584百万元（约35.84亿元）零息美元结算H股可转换债券，于2030年到期，不涉及A股发行 [1][2] - 债券发行由中信里昂证券及中信建投（国际）融资担任联席全球协调人、联席牵头经办人和联席账簿管理人 [1] - 发行基于2025年3月28日股东周年大会授予的一般性授权，无需股东进一步批准 [5][14] 债券条款 - 初始转股价格为每股H股30.25港元，较签署日（2025年7月28日）H股收市价26.1港元溢价15.90%，较连续五个交易日平均收市价26.05港元溢价16.12% [4][7] - 若全部转换，债券可转换为约129,726,464股H股，占现有已发行H股约17.17%，占全部已发行股份约2.71%；转换后占经扩大H股股本约14.65%，占经扩大总股本约2.64% [4][7] - 转换股份为缴足股款H股，享有同等权益 [4][7] 资金用途 - 发行净所得款项估计约494.30百万美元（折合人民币约3,543百万元），每股转换股份净发行价约29.90港元 [11] - 募集资金将用于加强公司算力产品研发投入 [5][11] 发行结构及认购人 - 债券将通过簿记建档程序向不少于六名独立专业投资者、机构投资者或其他投资者发售 [3][9] - 认购人及其最终实益拥有人均非公司关连人士 [9] - 同步Delta配售：中信里昂可能促成买方卖空现有H股以对冲市场风险，公司不实施H股回购 [16] 股权结构影响 - 当前最大股东中兴新通讯有限公司持股约20.09%，其中含958,940,400股A股及2,038,000股H股 [10] - 转换后股权结构变化详见公告股权架构表 [10] 监管与上市安排 - 债券发行完成后将向中国证监会备案 [18] - 已取得国家发改委外债审核登记证明及香港联交所上市资格函件 [19][20] - 将申请债券以专业投资者债务形式上市，同时申请转换股份上市 [19] 发行理由 - 优化资本结构、拓宽融资渠道、改善流动性及降低融资成本 [12] - 董事认为发行条款符合正常商业原则及公司整体利益 [13] 公司背景 - 公司为全球领先的ICT解决方案提供商，业务覆盖运营商网络、消费者业务和政企业务 [17]