公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议实施细则以完善法人治理结构并发挥独立董事在决策、监督和专业咨询中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益和中小股东权益 [1] 独立董事职责权限 - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [1] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等特别职权前必须经独立董事专门会议过半数同意 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项且公司需为会议召开提供便利和支持 [2][5] 会议议事规则 - 独立董事专门会议以现场召开为原则允许采用视频或电话方式且会议通知需提前三日发送 [2][4] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行缺席者需书面委托其他独立董事代为表决 [4] - 会议实行一人一票表决机制决议需经全体独立董事过半数通过且会议记录需签字确认保存期限至少十年 [4] 会议运作细节 - 会议通知需包含时间地点、召集人、审议议题及联系方式等要素紧急情况下经全体独立董事同意可免除通知期限要求 [3][4] - 独立董事需对审议事项发表明确意见类型包括同意保留反对或无法发表意见保留或反对意见需说明具体理由 [4] - 会议可邀请公司高级管理人员董事会秘书或相关部门负责人列席所有参会人员均负有保密义务不得泄露会议信息 [4]