公司治理结构 - 公司制定本制度以加强内部控制并促进规范运作和健康发展 确保控股子公司高效有序运作并提高整体资产运营质量 [1] - 子公司需依据《公司法》和相关法律法规完善公司章程 建立健全法人治理结构和内部管理制度并细化股东会 董事会 监事会及高级管理人员的职责权限 [6] - 公司通过推荐 委派或选举等方式派出子公司的董事 监事和高级管理人员 实现对子公司的管理控制并依法行使资产收益 重大决策和股份处置等股东权利 [2][4] 子公司经营管理 - 子公司日常生产经营活动需遵守国家法律法规 并根据公司发展规划制定和修订经营管理目标 确保有计划完成年度经营目标 [12] - 一级子公司董事长需每季度向公司汇报经营情况 包括当季生产和销售 收入和费用 资金使用 重要协议履行及重点项目实施等 并分析经营结果与目标的差异 [13] - 子公司需制定重大事项审批程序和权限 包括购买或出售资产 投融资 资产抵押 对外担保 关联交易 利润分配和重大合同等 并报公司批准 [14] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务负责人及财务部门的业务监督和指导 并严格执行国家财政和税收政策 [15] - 子公司资金计划与筹措纳入公司统筹管理 筹资方案需及时上报公司财务部门并履行审批程序 获得授权后方可实施 [17] - 子公司不得违反规定对外借款或提供对外担保 需严格控制与关联方之间的资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [18] 人事管理机制 - 子公司内部管理机构设置需向公司报备 并建立规范的人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源管理中心备案 [20] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 人员编制及薪酬支出等相应材料需经公司批准 并建立考核奖惩制度以形成公平竞争机制 [21][22] - 子公司董事 监事和高级管理人员需严格遵守法律法规和公司章程 对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取私利 [23] 信息报告与披露 - 子公司需按照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时报告重大业务 财务 合同 法律诉讼及其他可能影响证券交易价格的信息 [25] - 子公司需建立识别关联交易的内部控制流程 审慎判断是否构成关联交易 若构成需提前上报公司证券部门并履行审批程序 [26] - 子公司董事长是信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 并保证信息真实 准确和完整 [27] 审计监督体系 - 子公司需接受公司审计部门依据内部审计制度定期或不定期实施的审计监督 并主动配合提供审计所需的所有资料 [28] - 公司内部审计内容涵盖管理制度执行情况 内控制度建设和执行 经营业绩 财务收支 重大合同 工程项目及高层管理人员任期经济责任等 [29] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需严格执行并按要求反馈整改结果 [30] 考核与奖惩机制 - 公司按年度组织实施对子公司的考核 对规范执行规章制度 创造良好经济效益和做出突出贡献的子公司和个人予以奖励 反之予以处罚 [32] - 对违反本制度规定的有关责任单位和个人 公司视情节予以处理直至追究法律责任 [33]