公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 主要负责对董事和高级管理人员的选择标准 程序和人选进行研究并提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 设主任委员一名由独立董事担任 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选和审核 [1] - 就董事候选人和高级管理人员人选向董事会提出建议 包括董事会授权的其他事项 [1][2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 人员选任程序 - 研究公司对新董事和高级管理人员需求 广泛搜寻内部和外部人选 [3] - 搜集初选人职业 学历 工作经历和兼职情况 需征得被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查 向董事会提交候选人建议和相关材料 [3] 议事规则 - 会议由两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开 原则上提前三日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 采用举手表决或投票方式 决议需过半数通过 [4][5] - 委员不能出席时应书面委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [4] 会议管理 - 会议以现场召开为原则 可采用电话或视频会议方式 由召集人主持 [4] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 议案需以书面形式提交董事会 [5] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议信息 [5]