董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程要求的义务 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人 负责信息披露和股票衍生品管理事务 [1] - 公司设立证券部门由董事会秘书分管 协助其履行职责 [1] 董事会秘书选任条件 - 任职需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识、上交所资格证书及工作经验 [2] - 禁止任职情形包括近3年受证监会行政处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2] - 公司须在董事会秘书离职后三个月内聘任新任人员 [1] 证券事务代表与聘任程序 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在其不能履职时代行职责 [2] - 聘任后需公告并向上交所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] - 通讯方式变更需及时向上交所报备更新 [3] 解聘与空缺处理机制 - 解聘需有充分理由 董事会秘书可就被不当解聘向上交所提交陈述报告 [4] - 出现禁止任职情形、连续三个月不能履职或重大工作失误时 董事会需在一个月内解聘 [4] - 空缺期间由董事或高管代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成新聘 [4] 董事会秘书核心职责 - 负责信息披露事务管理 协调投资者关系及监管机构沟通 [4] - 筹备董事会与股东会议 参与会议并记录 负责信息保密与泄密报告 [4] - 监督董事及高管合规履职 组织相关法规培训 管理股票及衍生品变动 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料 列席重大会议并获取文件 [5][6] - 履职受阻时可直接向上交所报告 任期及离任后需持续履行保密义务 [6] 培训与制度实施 - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书 [6] - 在职人员每两年至少参加一次后续培训 [6] - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责修订解释 [6]