公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审核并提出建议 [1] - 提名委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 期间除法定不得任职情形外不得被无故解除职务 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会在委员内选举产生 不能履职时需指定代行职权人员 [1][2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与部门沟通需求 内部及市场搜寻人选 搜集初选人资料 取得被提名人书面同意等步骤 [3][4] - 原则上需在提名前一个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5][6] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] 制度附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 存在冲突时以法律法规和公司章程为准 [7] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过后实施 修改时亦同 [7]