公司股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定制定本规则 [1] - 公司应严格依法召开股东会，董事会应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行 [1] - 出现特定情形时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，包括董事人数不足规定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东书面请求、董事会认为必要或审计委员会提议时 [1] 股东会的召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [2] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内给出书面反馈意见 [2] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，若不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，若不同意或未反馈，相关股东可向审计委员会提议，若审计委员会未在规定期限内发出通知，连续九十日以上持股百分之十以上的股东可自行召集和主持 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向深交所备案，在决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十 [4] - 对于自行召集的股东会，董事会应予配合并提供股权登记日股东名册，会议必需费用由公司承担 [5] 股东会的提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围并有明确议题，符合法律法规及《公司章程》规定 [5] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东有权向公司提出新提案，符合条件的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [5] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东，通知发布当日的计算方式依发布时间而定 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股东出席及委托权利说明、股权登记日及会务联系人等信息，并充分披露所有提案内容及所需资料 [6][7] - 若讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量及是否受处罚等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于七个工作日，且一旦确认不得变更 [7] - 无正当理由股东会不得延期或取消，若延期需在原定召开日前至少二个工作日公告，股权登记日不变且延期后会议日期仍需遵守与股权登记日的间隔规定 [7] 股东会的召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，公司应提供网络或其他方式为股东参会提供便利，采用网络投票的需提供安全便捷的投票系统 [8] - 网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00且不得迟于召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有普通股东或其代理人均有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 [9] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由副董事长主持，副董事长不能时由半数以上董事共同推举的一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的会议由其召集人或推举代表主持 [10] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会作报告，每名独立董事也应作述职报告 [10] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者的表决单独计票 [11] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可依法公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集 [12] - 选举董事时可根据规定实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立董事时应当采用 [12] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决，股东会不得对提案进行搁置或不予表决 [13] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改，否则变更被视为新提案不得在本次会议上表决 [14] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准 [14] - 股东会表决前应推举二名股东代表参加计票和监票，关联股东不得参加，表决时应由律师、股东代表共同负责计票监票并现场公布结果 [14][15] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布每一提案的表决情况和结果并根据结果宣布提案是否通过 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占比、表决方式、每项提案表决结果和通过决议的详细内容 [15][16] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的应在决议公告中作特别提示 [16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容 [16] - 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在记录上签名，保证内容真实准确完整，记录应与现场签名册、委托书及表决资料一并保存不少于十年 [16] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算 [17] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案 [17] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等情形，股东会就回购普通股作出决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [17] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 [17] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [18]