公司上市申请与股权结构 - 公司于7月30日发布关于公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函，保荐机构为中信建投 [1] - 公司是国内专业从事己内酯系列产品研发、生产与销售的服务型制造企业，属于先进化工材料领域的创新驱动型厂商 [1] - 实际控制人王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股平台合计控制公司56.61%的表决权，无直接持股 [3] 股权历史与潜在问题 - 公司设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代持，部分创始股东如陶丹等在2017年后不再持股 [4] - 公司设立、增资中存在出资瑕疵、第三方代为出资等情形 [4] - 除持股平台股东外，公司其他股东均为机构股东，历次外部融资均签署了含有特殊投资条款的协议，且目前尚未解除 [4] - 北交所要求公司说明股权代持的形成背景、演变及解除过程，确认是否存在尚未解除或未披露的代持事项及股权纠纷 [4] - 需说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源及合理性，以及通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况 [4] 股东变动与关联交易 - 需说明陶丹等创始股东在2017年退出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排 [5] - 需说明陶丹等创始股东目前对外投资情况，是否从事与公司业务相关的经营活动，与公司及其主要客户、供应商是否存在交易往来或重叠 [5] - 需说明2023年5月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况 [5] - 需说明2017年10月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原的相关处理是否符合法规及会计准则 [5] 特殊投资条款与持股平台 - 需结合尚未解除的特殊投资条款协议内容，说明条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷 [6] - 需说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否则需说明实施股权激励的原因及合理性 [6] - 需说明不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异需说明原因及合理性，并说明岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或构成一致行动人 [6] 实际控制权认定 - 需结合王函宇的实际持股比例、相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，以及外部机构股东持股及参与经营管理情况，说明认定王函宇为实际控制人是否准确 [7] - 需结合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形 [7]