董事会会议情况 - 三安光电第十一届董事会第二十次会议于2025年8月1日召开，7名董事全票通过所有议案，包括收购Lumileds Holding B.V 100%股权、2024年可持续发展报告及召开临时股东大会等事项 [2][4][6][9] - 收购议案需提交2025年8月18日临时股东大会审议，并需境内外主管部门审批 [5][18] 收购交易核心条款 - 交易结构：联合马来西亚Inari公司以2.39亿美元收购Lumileds 100%股权，双方按74.5%:25.5%比例出资2.8亿美元在香港设立SPV完成交割 [3][12][15] - 定价依据：采用"零现金零负债"基准，企业价值2.39亿美元，经评估标的公司股东权益估值2.87亿美元（增值率36.67%） [26] - 交割条件：需股东大会批准、境内外监管部门审查及标的公司无重大不利变化 [31] 标的公司业务价值 - Lumileds主营汽车车灯、相机闪光灯及特种照明LED产品，拥有20年汽车客户合作历史及东南亚/欧洲生产基地 [16][21] - 2024年净资产2.1亿美元但处于亏损状态，主因高运营成本及市场需求波动 [23] - 交易后将纳入三安光电合并报表，形成产品互补并共享供应链资源 [16][47] 战略协同效应 - 产能协同：获取新加坡/马来西亚成熟生产基地，完善全球供应链布局 [16][45] - 客户协同：借助标的海外渠道快速切入国际高端供应链，扩大汽车及特种照明市场份额 [46] - 财务协同：合并后提升供应链议价能力，优化标的公司成本结构 [47] 交易后续安排 - 设立香港SPV董事会（三安占2席），重大事项需75%投票权批准 [39][40] - 交割后6个月内补充披露按中国企业会计准则编制的标的审计报告 [24] - 协议适用荷兰法律，争议通过国际商会仲裁解决 [35] 股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于8月18日召开，审议收购议案及授权管理团队办理后续事宜 [9][60][65] - 股权登记日为8月11日，采用现场+网络投票方式 [60][61]