交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式向吴明、上海堰岛购买量羲技术56.00%股权 并募集配套资金不超过24,640.00万元 [9][10] - 交易总对价为38,360.00万元 其中现金对价13,720.00万元 股份对价24,640.00万元 [10] - 募集配套资金将用于支付现金对价13,720.00万元 中介费用及税费1,400.00万元 补充流动资金9,520.00万元 [11] 标的资产估值 - 量羲技术56.00%股权评估值为68,600.00万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [10] - 评估基准日为2025年6月30日 采用收益法评估 [10] - 标的公司主营极低温极微弱信号测量调控设备 应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [9][12] 股份发行安排 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 交易对方吴明所获股份分两期解锁：36个月后解锁50% 48个月后解锁100% [10] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [11] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 资产净额占比达99.82% [12] - 不构成重组上市 实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47% [12][13] - 交易完成后吴明持股16.57% 构成关联交易 [12] 财务影响分析 - 2024年备考报表显示：资产总额增至130,401.60万元 营业收入增至27,686.26万元 [13] - 2025年1-6月归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [13] - 基本每股收益从-0.25元提升至-0.02元 未出现摊薄效应 [13] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期2025-2027年 净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元、6,500.00万元 [16] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元 若低于90%需补偿 [18] - 单年度净利润低于2,500.00万元触发当期补偿 [17] 行业背景与协同效应 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元 预计2035年达8,077.50亿美元 [34] - 标的公司产品应用于超导量子计算等前沿领域 与上市公司质谱仪业务形成技术互补 [12] - 国家政策大力支持量子科技发展 列入科技强国重点领域 [35] 核心技术优势 - 标的公司掌握稀释制冷机技术 可达毫开尔文极低温环境 [8] - 产品测量精度达-100dBm极微弱信号 满足量子比特读出需求 [8] - 技术应用于超导、离子阱、光量子等多条量子计算路线 [8] 客户与市场风险 - 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户超50% [31] - 2024年第四季度收入占比53.70% 受高校采购周期影响显著 [32] - 下游量子计算行业尚处发展初期 产业化进程存在不确定性 [30] 人才与整合安排 - 标的公司总经理及核心员工需续签36个月劳动合同及竞业协议 [23] - 财务负责人由上市公司委派 执行董事由上市公司任命 [23] - 标的公司属技术密集型行业 存在核心技术人才流失风险 [30]