收购交易概况 - 公司拟以5.304亿元超募资金收购江苏大摩半导体科技有限公司51%股权 跨界进入半导体设备领域 [1] - 交易投前估值确定为9.6亿元 较2025年3月末合并净资产2.26亿元增值325.74% [2] - 交易分两步实施：先以4.504亿元受让46.9167%股权 再出资8000万元增资取得7.6923%股权 [2] 标的公司业务表现 - 大摩半导体2024年营业收入2.78亿元 净利润6493.43万元 [2] - 近三年营收与净利润复合增长率分别为20.62%和16.62% [2] - 核心业务涵盖半导体前道量检测修复设备 产品支持6至12英寸晶圆产线 最高适配14nm制程工艺 [2] - 客户包括中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球晶圆制造龙头企业 [2] 业绩承诺条款 - 大摩半导体承诺2025-2027年审计净利润分别不低于7000万元 8000万元 9000万元 三年累计不低于2.4亿元 [3] - 若未达标将按比例现金补偿 补偿金额与交易对价挂钩 [3] - 超额净利润的20%将作为奖励支付给核心骨干 总额不超过股权转让对价的20% [3] 收购动因与主业表现 - 公司2023-2024年净利润同比下降15.64%和45.98% 主营业务持续下滑 [1][4] - 2023-2024年营业收入分别为10.81亿元和8.31亿元 同比下降26.48%和23.15% [4] - 主营业务为场地电动车研发生产销售 海外收入占比达85% [4] - 业绩下滑主因美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查等贸易摩擦因素 [4] 预期协同效应 - 收购后将切入高增长赛道 实现从场地电动车向半导体设备领域的拓展 [4] - 若业绩承诺兑现 2025-2027年贡献并表净利润将达3570万元 4080万元 4590万元 [4] - 分别占公司2024年净利润的25.14% 28.73%和32.32% [4] 市场反应与潜在风险 - 收购披露后公司股价单日最高涨超16% 收盘上涨5.11% 年内累计涨幅超50% [5] - 标的公司2024年及2025年一季度经营性现金流净流出3713万元和883万元 [5] - 业绩承诺依赖行业景气度及订单交付节奏 存在无法实现的可能性 [5]