并购交易结构 - 公司拟以3.28亿元分三阶段收购康录生物82%股权 首次以2.91亿元收购72.86%股份 后续两年以3654.81万元收购剩余9.14%股份 [1][4] - 采用分阶段收购策略以缓解现金流压力 通过分期支付绑定业绩承诺 实现风险对冲与资源协同 [4][5] - 交易采取差异化定价策略 不同交易对象单价差异显著 例如上海国药转让单价54.14元/股 而谢俊转让单价仅8.37元/股 [9] 标的公司评估与溢价 - 康录生物股东权益评估值4亿元 较账面净资产1.22亿元增值2.78亿元 增值率达226.53% [8] - 高增值源于未入账的营销渠道 医疗器械注册证及研发管线等无形资产 [8] - 标的公司2024年及2025年1-5月净利润分别为1696.17万元和685.52万元 [10] 业绩承诺与风险因素 - 转让方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于2200万元 3150万元和3800万元 三年累计不低于9150万元 [10] - 标的公司应收账款高企 2024年末达4264.77万元 2025年5月底增至4479.92万元 交易设置应收账款回收承诺机制 [11] - 公司近三年业绩持续下滑 2022-2024年归属净利润从1.25亿元降至0.35亿元 [11] 战略协同效应 - 并购将形成"流式荧光+PCR+FISH"全链条诊断能力 覆盖肿瘤从早期筛查到伴随诊断的全流程解决方案 [5][6] - 标的公司FISH技术为高灵敏度分子病理检测方法 应用于肿瘤筛查等高附加值领域 [5] - 双方销售渠道高度协同 公司覆盖全国31个省市医疗机构 标的公司产品主要应用于三级医院 [6] 市场反应 - 并购公告披露后次日公司股价高开低走 收盘下跌4.15%至17.33元/股 [7]