交易背景 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 并计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续对同一或相关资产进行交易需累计计算的规定 [1] 历史交易核查 - 上市公司曾合资设立海新国际并持股80% 但未实际出资 且该公司未开展实际经营活动 [1] - 海新国际与本次交易标的资产同属同一方控制 因此在判断本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围 [1] - 上市公司于2025年3月5日通过董事会决议 向厦门集装箱码头集团有限公司转让其持有的海新国际80%股权 [2] - 该转让交易与本次收购标的资产虽属同一方控制 但因交易方向分别为出售和购买 故无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 除上述已披露交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他需披露的重大购买、出售资产交易行为 [2] - 不存在其他需要纳入累计计算范围的情形 [2] - 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述核查结果予以确认 [2]