交易背景与目的 - 公司向国新建源基金收购三家建筑子公司少数股权 旨在响应国家供给侧结构性改革去杠杆政策要求 通过市场化债转股方式降低标的公司负债率[3][4] - 交易完成后 公司对浙江一建 浙江二建和浙江三建的持股比例将分别从86.95% 75.27%和75.22%提升至100% 增强控制力并优化资产结构[27][28] - 本次交易是公司实施市场化债转股工作的重要组成部分 符合国家降低国企杠杆率的政策导向 有助于改善财务状况并提升持续经营能力[24][25] 增资协议核心条款 - 国新建源基金2020年12月通过增资入股三家标的公司 享有利润分配权 并约定基准股息率从第一年5.0%逐步提升至第五年6.0%[5] - 协议包含多种退出安排：60个月内可协商资本市场退出 24个月后公司有权强制收购 60个月后基金有权要求回购 并设特定情形触发提前回购条款[7][8][9] - 基金向三家标的公司各委派一名董事 参与董事会决策 对重大事项享有知情权 表决权和提案权 实际参与经营管理[11][12] 会计处理与资产性质 - 国新建源基金对标的公司的增资属于股权投资 不构成明股实债 基金以权益工具进行会计处理 公司层面按潜在回购义务确认为金融负债[12][19][20] - 交易定价以评估值为基础 浙江一建 二建 三建100%股权评估值分别为168,327.40万元 218,385.55万元和167,670.09万元 定价公允合理[16][17] - 标的资产为经营性资产 权属清晰 无抵押质押或权属纠纷 符合《重组管理办法》第四十四条规定[20][21] 募集资金使用 - 配套募集资金4.5亿元 其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目 3亿元用于补充流动资金 占比66.67%[32] - 全民健身中心项目总投资160,877.07万元 由浙江一建施工总承包 预计2026年4月竣工 不涉及房地产开发业务[50][51] - 控股股东国资运营公司以自有或自筹资金认购 承诺股份锁定36个月 若募集失败 公司将以自有资金实施项目 不影响本次发行股份购买资产[33][34] 行业与政策环境 - 建筑行业处于高质量发展期 国家及浙江省政策支持基础设施建设 为公司发展提供新动能[22] - 公司作为浙江省最大建筑企业 承建G20峰会工程 杭州亚运会项目等重点工程 积极参与新型城镇化和重大基础设施建设[22][23] - 国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强 本次交易符合政策导向 有利于行业整合和资源优化[25][26] 合规与风险管控 - 报告期内公司及标的资产不存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为 未受到相关行政处罚或立案调查[39][43][48] - 公司已建立《募集资金管理制度》并承诺募集资金不投入房地产业务 确保有效隔断机制[51][52] - 标的资产存在部分未取得产权证的不动产 但公司已披露相关情况并说明办证进展 预计不会对生产经营产生重大影响[55]