总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [2] - 控股子公司需结合自身特点制定实施细则 并逐层建立对下级子公司的管理制度 [4] - 公司委派至子公司的董事 监事 高级管理人员对本制度有效执行负责 [5] 规范运作 - 控股子公司需建立健全法人治理结构 包括股东会 董事会 监事会 [6][7] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [9] - 需在1个工作日内向公司抄送董事会决议 股东会决议等会议文件 [11] - 禁止控股子公司持有公司股份 特殊原因持有的需在一年内消除且无表决权 [13] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 营业执照 印章等重要文本 [12] 人事管理 - 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事 监事 高级管理人员及职能部门负责人 [14] - 委派人员由公司董事会提名 任期按子公司章程执行 公司可调整任期内人员 [15] - 派出人员需接受公司人力资源部年度考核并提交书面述职报告 [16] - 子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 人事管理制度需报备人力资源部 [17] - 岗位设置以精干高效为原则 实施定员定编制度 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [19] - 需遵循企业会计制度 会计准则及公司财务会计规定 [20] - 需按照公司制度加强成本 费用 资金管理 [21] - 需及时向公司报送会计报表和会计资料以供合并报表和信息披露 [23] - 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [24] - 对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [25] - 公司提供担保时子公司需履行债务人职责 不得造成损失 [26] - 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [27] 投资管理 - 子公司可根据市场和发展需要进行技改或新项目投资 [28] - 需遵循合法 审慎 安全 有效原则 进行前期考察和可行性论证 [29] - 需按批准投资额控制 确保项目质量 进度和效果 及时完成决算验收 [30] - 需每季度至少向公司汇报一次项目进展 [31] - 公司了解项目情况时需积极配合并提供材料 [32] - 从事委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 [33] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露制度 [34] - 需制定相应信息管理制度 明确部门和人员 报备董事会秘书办公室 [35] - 发生重大事项需及时报告公司董事会 [37] - 重大事项金额标准包括资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 交易金额占10%以上且超100万元 净利润占10%以上且超100万元 [38] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用金额标准 [12] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计 可聘请外部会计师事务所 [39] - 审计内容包括法律法规执行情况 公司管理制度执行情况 内控制度建设情况 经营业绩 财务收支情况 高层管理人员任期经济责任等 [40] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [41] - 高级管理人员调离时需实施离任审计 当事人需签字确认 [42] - 经批准的审计意见和决定需严格执行 [43] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度 形成公平竞争机制 [44] - 需制订绩效考核与薪酬管理制度 报备人力资源部 [45] - 每个会计年度结束后需对高级管理人员考核并实施奖惩 [46] - 董事 监事 高级管理人员不能履行责任造成损失需承担赔偿和法律责任 [47] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [48] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [49] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [50] - 制度自董事会批准之日起执行 [51]