交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易完成后利珀科技将成为控股子公司 [1][3][5] - 交易总对价为66,239.63万元 其中股份支付46,477.24万元 现金支付19,762.39万元 [11][13] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批准则交易终止 [2][3][5] 交易方案调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399% 因王旭龙琦持有的2.5601%股份不参与交易 [2][3] - 调整后交易对方仍为14名 标的资产总额、净资产及营业收入占比均未超过20% 不构成重大方案调整 [4] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整情形 [4] 股份发行细节 - 购买资产发行价6.08元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [6][7] - 发行股份总量76,442,825股 向13名交易对方定向发行 [13] - 配套融资发行价6.69元/股 募集24,000万元 发行35,874,439股 [33][35] 交易定价与评估 - 利珀科技100%股份评估值67,980.61万元 采用收益法结论作为评估依据 [11][50] - 差异化定价区间为61,679.81万元至135,946.78万元 对应不同交易对方 [11][12] - 支付方式包含现金与股份组合 现金对价来源于配套募集资金 [5][11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于90%或累计净利润未达标 [20][21][22] - 设置应收账款收回补偿机制 要求期末应收账款净额不低于起始日的85% [23] 锁定期安排 - 主要股东锁定期12-36个月 根据持续拥有权益时间差异化设置 [14][15][16][17] - 配套融资认购方重庆益元、重庆益诚锁定期36个月 [36] - 所有锁定期承诺包含派生股份的锁定要求 [14][15][16][17] 配套资金用途 - 募集资金24,000万元用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [37] - 允许以自筹资金先行投入 后续用募集资金置换 [37] - 配套融资额不超过股份支付对价的100% [35] 交易合规性 - 标的资产财务指标占比：资产总额138.74% 净资产205.84% 营业收入85.47% 构成重大资产重组 [41] - 交易不导致控制权变更 实际控制人仍为吴靓怡与吴家辉 不构成重组上市 [42] - 公司确认不存在不得向特定对象发行股票的法定情形 [44]