交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [3][7] - 交易总对价为66,239.63万元，其中股份支付46,477.24万元，现金支付19,762.39万元 [11] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提，任何一项未获批准均不实施 [5][7] 交易结构调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399%，剔除王旭龙琦持有的2.5601%股份 [5] - 调整后交易不构成重大方案调整，交易对象未变更且标的资产变更比例未超20% [6] - 对剔除股份部分约定后续现金收购安排，需在条件具备后一个月内启动 [6] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格定为6.08元/股 [9] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [9] - 预计发行股份数量为76,442,825股，最终数量将根据除权除息事项调整 [13] 交易定价机制 - 采用收益法评估，利珀科技100%股份评估值为67,980.61万元 [11] - 对不同交易对方实施差异化定价，对应100%股东权益作价区间为61,679.81-135,946.78万元 [11][12] - 差异化定价基于初始投资成本等因素协商确定，总对价对应100%股东权益作价为67,980.00万元 [12] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润数分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于承诺值90%、累计净利润低于承诺值90%或100% [20] - 补偿金额计算采用分段公式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充 [21][22] 配套融资方案 - 募集配套资金总额24,000万元，发行对象为重庆益元、重庆益诚 [8][35] - 配套融资发行价格6.69元/股，预计发行股份35,874,439股 [35][36] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [38] 锁定期安排 - 主要业绩承诺方锁定期为12-36个月，根据持有标的资产时间确定 [14][16] - 财务投资人锁定期为6-12个月 [15][16] - 配套融资认购方锁定期为36个月 [37] 资产重组认定 - 标的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司比例分别为138.74%、205.84%和85.47% [42] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人保持不变 [42][43] - 公司前12个月内出售资产行为与本次交易无关，无需累计计算 [48] 合规性声明 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [44] - 相关主体不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [45] - 公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形 [46]