公司治理结构调整 - 取消监事会并修改公司章程 公司于2025年8月6日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程的议案 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 现任监事职务自新章程生效之日起解除 原监事会议事规则相应废止 [1] 公司章程修改内容 - 完善公司治理依据 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规进行修改 发挥党的领导核心和政治核心作用 [1][2] - 法定代表人职责调整 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司对法定代表人执行职务造成的损害承担民事责任后可追偿 [2] - 股东责任界定 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 股份发行规范 同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 认购人每股支付相同价额 公司股票可为记名或无记名股票 [3] - 财务资助限制 公司及附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [3] - 增加资本方式 向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及证监会批准的其他方式 [3] - 股份回购情形 包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、异议股东要求收购、转换可转换公司债券及维护公司价值和股东权益所必需 [3][4] - 股份转让限制 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [4][5] - 股东权利保护 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 必要时可自行提起诉讼 [9][10] - 股东义务规范 股东需遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [10] - 股东持股披露 任何股东持有或通过协议等方式共同持有公司已发行有表决权股份达5%时 需在3日内向证监会、交易所书面报告并公告 比例每增减5%需进行报告和公告 [12] - 控股股东义务 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令要求违法违规担保 不得从事内幕交易等行为 [13][14][15] - 股东会职权调整 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等 [16][17] - 担保事项审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、担保总额超过净资产50%或总资产30%后提供的任何担保等需经股东会审议 [17] - 关联交易审议 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [18] - 股东会召集情形 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下需召开临时股东会 [18] - 股东提案权 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 股东会通知内容 包括会议时间地点期限、审议事项、有权出席股东的股权登记日、会务联系人信息及表决程序等 [22][23] - 股东会表决规则 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 选举董事时可实行累积投票制 [25][26][27] - 董事任职资格 无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、担任破产企业负责人且负有个人责任未逾3年等情形不得担任董事 [31][32] - 董事任期与兼职 董事任期3年可连选连任 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [33]