股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] - 公司必须聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序合法性出具意见并公告 董事会可额外聘请公证人员 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为权力机构有权决议公司合并/分立/解散/清算/变更形式、修改章程、聘用/解聘会计师事务所 [2] - 审议代表1%以上表决权股份股东的提案、批准变更募集资金投向、关联交易事项 [2] - 审批一年内购买/出售重大资产超总资产30%的事项 [2] - 审批对外担保事项 包括担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、一年内担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东/实际控制人关联方担保 [2] - 审议股权激励计划与员工持股计划 [3] - 选举更换董事、决定董事报酬、批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案 [3] - 决议增加/减少注册资本、发行公司债券 [3] - 决议法律及公司章程规定的其他事项 [4] - 利润分配方案批准后 董事会需在两个月内完成股利派发 [4] - 若会计师事务所出具保留意见审计报告 董事会需在股东会说明财务影响 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年一次 于会计年度结束后六个月内举行 [5] - 临时股东会召开情形包括：董事会人数不足法定最低数或少于章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或章程规定的其他情形 [5] - 无法按期召开股东会需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 不同意需说明理由 [6] - 审计委员会提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知且变更需征得审计委员会同意 [6] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需十日内反馈 同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [8] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和决议事项 以书面形式提交 [8] - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [9] - 持有1%以上股份股东可在会议召开十日前提交临时提案 召集人需两日内发补充通知并提交审议 但不得提高提案股东持股比例 [9] - 召集人发通知后不得修改已列明提案或新增提案 [9] - 董事会对提案审核需关注关联性与程序性 不符合要求可不提交表决但需解释说明 [9][10] - 涉及投资、财产处置、收购兼并的提案需说明金额、价格、账面值、影响等 需评估或审计的需提前五个工作日公布结果 [10] - 改变募资用途需说明原因、新项目概况及影响 [10] - 需报送交易所或证监会核准事项需作为专项提案 [10] - 董事会需在年度股东会提出利润分配方案 资本公积转增股本需详细说明原因并披露送转前后每股收益和净资产影响 [11] - 会计师事务所聘任/解聘由董事会提案 解聘需事先通知事务所并说明原因 事务所有权陈述意见 [11] - 提案未列入议程需在股东会解释说明并公告 [11] - 股东对提案未列入议程有异议可要求召集临时股东会 [11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [12] - 通知内容需包括会议日期/地点/期限、审议事项及全部资料、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、委托书送达时间/地点、联系人信息、网络表决时间及程序 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更 [12] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚记录等资料 [12] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [12] - 无正当理由不得延期或取消会议及议案 延期需提前两个工作日公告且不得变更股权登记日 [13] 股东会召开程序 - 会议由董事会召集、董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [14] - 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 不能履职时由半数以上成员推举成员主持 [15] - 股东自行召集的会议由召集人推举代表主持 [15] - 会议主持人违规时 经现场过半表决权股东同意可推举新主持人 [15] - 会议不得给予股东额外经济利益 [15] - 董事会需采取措施维持会议秩序 有权拒绝非参会人员入场 [15] - 会议在公司住所或章程规定地点召开 以现场形式举行 股东可通过网络参与 [15] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [15] - 个人股东需出示身份证或有效证件 代理人需出示身份证和授权委托书 [16] - 法人股东由法定代表人出席需出示身份证和资格证明 代理人需出示身份证和书面授权委托书 [16] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、签发日期、有效期、签名盖章 需注明无指示时代理人可否自主表决 [16] - 授权签署的文件需公证 公证文件需备置于公司住所 [17] - 召集人和律师共同验证股东资格并登记持股数 [17] - 全体董事、董事会秘书需出席会议 经理和其他高管需列席 [17] - 会议需连续举行直至形成决议 因不可抗力中断需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [18] 审议与表决机制 - 董事候选人由前任董事会提名或持有5%以上表决权股份股东提名 需以单独提案提请股东会审议 [19] - 董事选举采取累积投票制 股东享有待选董事人数倍投票权 可集中或分散投票 [19] - 董事会需提供累积投票制操作说明指导股东投票 [20] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置 [20] - 关联股东不得参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [20] - 特殊情况关联股东无法回避时 经部门同意可正常表决并详细说明 [21] - 关联交易回避表决时 普通决议需非关联股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [21] - 董事会需就会计师保留意见审计报告向股东会说明 [21] - 董事和高管需答复股东质询（除商业秘密外） [21] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [21] - 临时股东会不得对未通知事项表决 提案修改视为新提案且不得表决 [21] 股东会决议与记录 - 每股份享有一票表决权 [22] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [23] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决总数 [23] - 违反《证券法》超比例买入的股份36个月内无表决权且不计入表决总数 [23] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 需披露投票意向且禁止有偿征集 [23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度报告等 [23] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立/合并/解散/清算、修改章程、一年内购买/出售重大资产或担保超总资产30%、股权激励计划等 [24] - 非经特别决议批准 公司不得与董事/经理以外人员订立管理全盘业务的合同 [24] - 表决权只能选择一种行权方式 重复表决以第一次为准 [24] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及持股总数 [24] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 利害关系股东不得参与 [24] - 律师和股东代表负责计票监票并当场公布结果 [25] - 主持人根据表决结果宣布决议是否通过 [25] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布每提案表决结果 [26] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [26] - 股东表决意见需为同意/反对/弃权 未填/错填/未投票视为弃权 [26] - 主持人或股东对结果有异议可要求点票 [26] - 会议记录需记载出席股东持股比例、会议信息、主持人及参会人员、发言要点、表决结果、质询及答复、律师及计票监票人姓名等 [26] - 记录需由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 与股东签名册等资料由董事会秘书保存不少于十年 [27] - 决议内容需符合法律法规及章程 董事需保证真实准确 [27] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式、每提案结果及决议详情 [27] - 提案未通过或变更前次决议需在公告特别提示 [27] - 决议内容违法无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [27] - 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可60日内请求法院撤销 [28] - 对决议效力有争议需及时起诉 判决前需执行决议 [28] - 法院判决后公司需披露影响并配合执行 涉及更正前期事项的需及时处理 [28] 网络投票与附则 - 公司需提供网络投票平台扩大股东参与比例 [29] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [29] - 网络投票股东有权查验投票结果 [29] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [30] - 规则未规定事项适用法律法规及公司章程 [30] - 规则与法律法规或章程冲突时按上级规定执行 [30] - 规则自股东会批准日起生效 解释权属董事会 修改需董事会提交股东会审议 [30]