核心观点 - 公司制定独立董事管理办法以完善法人治理结构并规范独立董事履职 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 [1] - 至少有一名会计专业人士担任独立董事 [1] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事成员数量超过半数 [1] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [1] 任职资格条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具备五年以上法律、经济、会计等履职必需的工作经验 [3] - 需具有良好的个人品德且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称加5年会计岗位经验 [3] 独立性限制条款 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [4] - 禁止在持有5%以上股份股东处任职的人员及其直系亲属担任 [4] - 禁止与公司有重大业务往来的人员担任 [4] - 禁止为公司提供服务的机构人员担任 [4] - 最近12个月内具有上述情形者不得担任 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 投资者保护机构可代股东行使提名权 [6] - 提名人需核实被提名人背景并作出声明承诺 [6] - 独立董事候选人不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事 [6] 任职限制条款 - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得担任 [6] - 涉嫌证券期货违法犯罪被调查侦查者不得担任 [6] - 最近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [6] - 曾因两次缺席董事会被解除职务未满12个月者不得担任 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] - 辞职需提交书面报告并说明相关情况 [9] - 辞职导致独立董事比例不足时需继续履职至新独立董事就任 [9] - 需在60日内完成补选 [8] 职权与履职要求 - 需对关联交易等潜在利益冲突事项进行监督 [9] - 可独立聘请中介机构进行审计咨询 [10] - 可提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 需对投反对票或弃权票说明具体理由 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 [13] 专门会议机制 - 每半年召开一次独立董事专门会议 [12] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [12] 履职保障措施 - 董事会秘书需为独立董事提供履职协助 [14] - 公司需定期通报运营情况并组织实地考察 [15] - 独立董事可要求补充资料或延期审议事项 [15] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用 [16] - 工作记录及相关资料需至少保存十年 [16] 报告与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 [5] - 董事会需每年评估在任独立董事独立性 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [14] - 述职报告需包含出席会议情况及履职细节 [14]