总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生流程 优化治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责对董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议 并对被提名人任职资格进行审查 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 由董事会委派 委员需满足无法律禁止性情形、近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚等条件 [2][3] - 委员任期与董事会一致 任职期间丧失董事资格即自动卸任 委员人数低于规定人数的三分之二时需暂停职权直至补足 [3] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 对人选进行遴选和审核 并向董事会提出提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等建议 [5] - 董事会需尊重委员会建议 无充分理由不得搁置提名 公司相关部门需配合委员会工作 费用由公司承担 [6] 决策程序 - 委员会研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [7] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查、征求被提名人同意等步骤 并在选举或聘任前一至两个月向董事会提交建议 [7] 会议召开与通知 - 委员会每年至少召开一次定期会议 经两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 会议需提前三日通知 但可经全体委员同意豁免 [8][9] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需在决议上签字 [9] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [11] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存十年以上 决议需在生效次日向董事会通报 [12] - 记录需包括会议日期、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等内容 [12] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [13] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [13] 工作评估 - 委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 有权查阅公司定期报告、公告文件、会议记录等资料 [14] - 委员可对董事及高级管理人员提出质询 并对其年度工作作出评估 需对未公开信息履行保密义务 [14][15] 附则 - 本规则经董事会审议后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时按后者执行 并由董事会负责解释 [15]